医药投资并购与BD交易18个案例剖析讲解及现场实操演练

### 第一天 8月29日 周六 - **案例一：Biotech股权投资回购案例** - 厘清：大股东回购与公司回购的流程逻辑区别 - 明白：用资本公积回购，是否违反资本维持原则 - 捋顺：用资本公积走定向减资+回购，是否需要先进行转增股本 - 理清：股权回购和现金补偿各自的前提是什么 - 吃透：定向增资及定向减资流程设计与公式计算 - 明晰：自然人及法人在公积或利润转股本是否缴税 - 课间视频花絮：主题为《企业为何要开展投资并购和BD业务》 - **案例二：并购标的关联方欠款处理案例** - 厘清：并购交易中标的关联方欠款的处理思路 - 明白：自然人股东股权转让时所得税计算方法 - 捋顺：计提坏账准备与坏账核销对所得税影响 - 课间视频花絮：主题为《投资和并购两个场景下最易混淆的术语》 - **案例三：并购标的转让方欠款处理案例** - 厘清：并购交易中标的转让方欠款的处理思路 - 明白：收购方资金不充裕时交易架构合理设计 - 捋顺：债权转让方法在并购交易中的巧妙应用 - 理清：什么情形下税务局要核定转让计税收入 - 吃透：什么情形下税务局要求第三方机构核定 - 明晰：第三方资产评估机构可以企业自己找吗 - 课间视频花絮：主题为《投资、并购和BD在多维度上的区别》 - **案例四：BD交易如何平衡引入方各部门业绩及利益需求** - 厘清：不同的BD交易合作方式对双方的利弊分析 - 明白：买方投资、BD、研发、财务、销售的职责 - 捋顺：销售总代理与商业化授权交易的本质区别 - 理清：销售保证金与商业化权益金的财务处理区别 - 吃透：产品MAH转让中交易双方财务处理的原则 - 明晰：采用New-Co交易方式转让方的财务处理 - 课间视频花絮：主题为《如何准确评估一家药企的研发投入》 - **案例五：为了创新器械产品收购BVI架构企业股权** - 厘清：如何采用股权交易设计实现品种交易目的 - 明白：BVI层、香港夹层、WFOE的所得税计算 - 捋顺：不同身份的自然人股息红利全球征税原则 - 理清：海外架构的国内资产交易方案的税负区别 - 吃透：不同类别得资产交易对收购方财报的影响 - 明晰：如何将交易作价进行拆分而降低总体税负 - 课间视频花絮：主题为《3万入刑？为何是26年？我们该怎么办？》 - **案例六：品种价值为主的仿制药和创新药企业并购** - 厘清：商誉资产的产生条件及入账时计算逻辑 - 明白：并购的商誉资产和无形资产的减值区别 - 捋顺：可辨认净资产价值与资产基础法的差别 - 理清：评估增值率与交易溢价率的概念和计算 - 吃透：合并报表时可辨认净资产公允价值入账 - 明晰：国资并购方对于并购交易定价考量因素 - 课间视频花絮：主题为《外延式发展战略规划制定之先识己》 - **案例七：某改良型新药BD纳税测算及技术合同认定** - 厘清：如何确定所得税计算时的计税基础成本 - 明白：BD交易完成后对转让方财务报表的影响 - 捋顺：研发投入、开发支出及研发费用的区别 - 理清：研发费用率和研发投入强度的概念区别 - 吃透：BD技术合同认定协议版本的选择技巧 - 明晰：高企和技术认定的所得税优惠可否叠加 - **案例八：上市公司采用五种方式BD一个化药仿制药** - 厘清：仿制药BD交易有哪些合作方式可供选择 - 明白：能自研但上市公司为何购买委托仿制药 - 捋顺：不同交易方案BD款和后续投入财务处理 - 理清：研发投入的费用化和资本化的细节考量 - 吃透：BD交易款什么条件下计其他非流动资产 - 明晰：BD交易款计在什么情形下计入预付账款 - 课间视频花絮：主题为《药企研发资本化细节》 ### 第二天 8月30日 周日 - **案例九：一个犯了8处关键错误的股权收购交易协议** - 厘清：批准文号、注册批件、注册证书的区别 - 明白：评估值、企业估值、及交易作价的区别 - 捋顺：上市或非上市公司买方对过渡期的界定 - 理清：陈述&保证和承诺&义务对应的违约责任 - 吃透：保密期限、保密协议期限、保密义务期限 - 明晰：定金、预付款、意向金、首付款、保证金 - 课间视频花絮：主题为《投资并购BD交易首付款如何如何正确定义》 - **案例十：通过一个并购案例弄清各估值方法的底层逻辑** - 厘清：三大估值方法从逻辑上对应的承诺条款 - 明白：公允价值、投资价值、账面价值的区别 - 捋顺：市场同比交易法估值中价值比率的修正 - 理清：如何对未来收益法估值进行正确的修正 - 吃透：法定必须和行规通常要做业绩承诺情形 - 明晰：该如何为差异化定价设置好合理的理由 - 课间视频花絮：主题为《到底什么并购交易一定要做业绩承诺？》 - **案例十一：某综合型医药集团类并购标的的尽职调查案例** - 厘清：不同类型医药企业开展业务尽调的重点 - 明白：医药企业虚增账面利润常用的业务手段 - 捋顺：医药企业虚增账面利润常用的财务手段 - 理清：如何能对标的公司的既往合同尽调完整 - 吃透：怎么解决尽调审计与公司财务天然对抗 - 明晰：药材中成药或原料制剂一体化尽调重点 - 课间视频花絮：主题为《从哪些维度可以看出这家药企早就想转让了》 - **案例十二：上市公司增资+老股方式控股创新药企业案例** - 厘清：Biotech公司并购交易差异化定价策略 - 明白：多种类型股东退出诉求分析及架构设计 - 捋顺：老股和增资估值不同股比计算常见错误 - 理清：按最终股比及变现金额如何倒推增资额 - 吃透：触发稀释补偿条款时如何计算股权比例 - 课间视频花絮：主题为《医药企业虚增收入利润的五大财务手段》 - **案例十三：债权债务卖方处理的并购交易架构设计案例** - 厘清：债权债务卖方处理的交易架构设计技巧 - 明白：从资产负债表中倒推原股东实际总投资 - 捋顺：折价增资方案在工商变更过程的可行性 - 理清：股东借款做债转股对资产和负债的要求 - 课间视频花絮：主题为《什么样的企业才是好的并购标的》 - **案例十四：跨省委托生产品种MAH转让案例** - 厘清：跨省委托生产品种持有人转让流程设计 - 明白：转出省份限制品种的交易方案设计技巧 - 捋顺：提取和制剂不在同一省份意见函的开具 - 理清：品种协议持有方式在实操过程中的难点 - 吃透：2025年79号文中对异地提取车间的监管 - 课间视频花絮：主题为《投资的尽头是什么》 - **案例十五：协议挂靠+省局转出限制品种的BD交易案例** - 厘清：对于挂靠产品的五种以上可行交易方案 - 明白：含发明专利产品交易协议设计方面技巧 - 捋顺：不同交易方案对收购方财务入账的影响 - 理清：不同交易方案对转让方税负方面的影响 - 吃透：协议挂靠产品持有人权益交易风控措施 - 明晰：买卖双方有相同产品的BD交易实现方式 - 课间视频花絮：主题为《医药BD交易技术合同认定税务规划细节》 - **案例十六：同一控制人旗下两家药企的合并案例** - 厘清：同时投资两家关联企业交易架构实操技巧 - 明白：同一控制人旗下两家企业合并的可行方案 - 捋顺：法人企业旗下公司合并可享受所得税优惠 - 理清：两家企业合并时如何处理相互的资金往来 - 吃透：股权转让税务局要求必须做资产评估情形 - 明晰：任何交易通过交易架构设计均可降低税负 - 课间视频花絮：主题为《医药企业虚增收入和利润的六大业务手段》 - **案例十七：含国资机构股东退出的复杂并购交易** - 厘清：并购交易中国资机构股东退出方案考量 - 明白：收购方采用增资或借款给项目方优缺点 - 捋顺：股权招拍挂交易防止其他方抢摘的策略 - 理清：并购交易中处理主打产品产权纠纷技巧 - 吃透：股东以所持股权换取子公司股权的减资 - 明晰：产品权益收回不同支付架构对报表影响 - 课间视频花絮：主题为《投资并购及BD交易成功五要素》 - **案例十八：传统国学秘法神助系统对投资并购BD的影响** - 厘清：做成一个投资并购BD交易需要哪些要素 - 明白：天时之利在投资并购BD交易中具体体现 - 捋顺：地利之利在投资并购BD交易中具体体现 - 理清：人和之利在投资并购BD交易中具体体现 - 吃透：从三个不同的实际交易案例窥探神助之功 - 明晰：为何规模很大的交易案子都要选签约日期 ### ### 实操环节 - 根据现场学员人数、进行分组实操演练。互动期间，解答学员们所有困惑与难题！ ### 合作对接 - 免费提供项目合作对接服务，请有需求公司提前准备演讲PPT及项目资料，每家企业路演限定3分钟，报名后请与会务组说明合作需求，由会务组统一安排宣传对接！